首页 / 最新动态 / 网站公告

四川化妆品投资管理有限公司章程

四川省化妆品商会 1597 阅读 2012-09-12

四川化妆品投资管理有限公司

章程（草案）

二零一二年六月

第一章总则

第二章公司经营宗旨和范围

第三章注册资本及出资

第四章股东的权利义务

第五章股权转让

第六章股东会

第七章董事会

第八章监事会

第九章经营管理机构

第十章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第十一章公司财务会计制度、审计和利润分配

第十二章劳动管理

第十三章公司合并、分立和变更注册资本

第十四章公司的解散和清算

第十五章其他

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规规定，经全体股东协商决定，制定本章程。

第二条公司名称（请大家群策群力取名）：

四川化妆品投资管理有限公司（以工商局核准为准）。

第三条公司注册地址：。

第四条公司经营期限为永久，自公司成立之日起计算。公司营业执照签发日为公司成立日期。

第五条董事长为公司的法定代表人。

第六条公司的组织形式为股份有限公司。公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司及公司的股东、董事、监事、高级管理人员的有法律约束力的文件。

第二章公司经营宗旨和范围

第八条公司的经营宗旨：以四川省化妆品商会会员为核心基础，依托商会的组织优势，贯彻《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》精神，为促进经济社会发展，组建本投资公司。本公司主要以控股、参股方式投资金融业、资源性项目、开发区建设、政府基础设施（比如BT或BOT）、私募投资、基金管理、生物科技、信息科技、服务业经营性项目等，为会员及其他民营中小企业提供投融资服务，力求给股东以最好的收益。

第九条本公司的经营范围为：实业投资、资产投资、金融产品投资、项目投资经营管理等（以公司登记机关核准为准）。

第三章注册资本及出资

第十条公司拟注册资本为人民币2000万元以上。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，股东不按期缴纳出资承担相应的法律责任。各股东均以货币方式出资，各股东认缴的出资额、认缴的出资占注册资本的比例（简称“比例出资”：）

（单位：万元）

股东名称（姓名）	认缴情况			实缴情况
	认缴出资额	出资比例	出资方式	实缴出资额	出资方式	出资时间
	认缴出资额	出资比例	货币	实缴出资额	货币	出资时间


………	………	………	………	…………	………	………

第十一条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，须按照《公司法》等法律法规的有关规定和本章程的规定办理。

第十二条股东缴纳出资后，由依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

第十三条公司成立后，公司应向股东出具由公司法定代表人签发并加盖公司印章的出资证明书。出资证明书应载明下列事项：

1、公司名称：；

2、公司登记日期：；

3、公司注册资本：；

4、股东名称、缴纳的出资额和出资日期；

5、出资证明书的编号和核发日期。

第四章股东的权利义务

第十四条公司股东应享有下列权利：

1、按实缴出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利；

2、股东代表参加或者委托人、代理人参加股东会，并依据其实缴出资比例行使表决权；

3、推荐和选举董事、推荐和选举监事；

4、了解公司的经营状况及财务状况，定期获取公司的财务会计报告，根据需要定期组织实施股东审计；

5、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、审计报告等信息资料；

6、按照本章程约定分取红利及其他形式的利益分配；

7、依法按照本章程转让出资，在同等条件下优先购买其他股东转让的出资；

8、公司新增资本时，除本章程另有约定外，享有按照实缴出资比例优先认缴出资的权利；

9、公司解散清算时，按本章程约定方式参加剩余财产的分配；

10、股东代表可参加制定、修改公司章程；

11、股东代表对公司的经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

12、法律法规及本章程规定的其他权利。

第十五条公司股东应履行下列义务：

1、遵守公司章程，保守公司秘密；

2、按期足额缴纳认缴的出资额；

3、维护公司利益，不得利用股东地位损害公司及公司债权人利益，反对和抵制损害公司及公司债权人利益的行为；

4、公司成立后，股东不得抽逃出资；

5、出席或授权股东代表参加公司股东会，及时作出股东决策；

6、服从和执行股东会决议，支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

7、无论何时以何种方式取得股权，单一股东（同一实际控制人控制的多个股东视为单一股东）所持有的股权份额均不得超过公司注册资本的10%；

8、法律法规以及本章程规定的其他义务。

第五章股权转让

第十六条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经股东会过半数表决同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东并征求股东会意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十个工作日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十七条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个或者两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让时该股东的实缴出资额占所有主张购买股权的股东的实缴出资额总和的比例行使优先购买权。

第十八条股东依法转让其股权后，公司应将受让人的名称、住所、法定代表人、受让的出资额记载于股东名册，并及时办妥一切必须的变更登记手续。

第六章股东会

第十九条公司股东会由单一持股占总股本 %以上的股东组成，是公司的最高权力机构。

第二十条股东会行使下列职权：

1、选举和更换董事会成员，选举和更换非由职工代表担任的监事；

2、审议批准董事会的报告；

3、审议批准监事会的报告；

4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

7、对发行公司债券做出决议；

8、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

9、修改公司章程；

10、对董事、监事的报酬及涉及董事、监事的其他事项做出决议；

11、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

12、本章程规定的其他职权。

第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议

1、定期会议每年召开一次，应在上一会计年度完结之后的六个月之内召开。

2、代表十分之一表决权的股东，三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开临时会议的提议者，应同时提出会议议题，并将书面提议送达公司董事会。

3、股东会临时会议只对会议通知中列明的事项做出决议。

第二十二条股东会会议由股东会成员按照其实缴出资比例行使表决权，但本章程规定不享有表决权的股权份额除外。

第二十三条股东会定期会议应于会议召开十个工作日以前通知各股东，会议通知应当列明提交会议审议的事项、会议时间和地点。临时股东会应在会议召开三个工作日前通知各股东，会议通知应当列明提交会议审议的事项、会议时间和地点。

第二十四条股东会会议由股东会成员各方的法定代表人或其受托人参加。授权委托书应当载明受托人的姓名、授权委托事项、授权委托权限及有效期限，并由委托人签名或盖章。受托人应当在授权范围内行使权利。

第二十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由任一副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由总经理主持（总经理为董事会成员方可）；总经理不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表二十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十六条股东会的首次会议由董事长召集和主持。

第二十七条股东会会议除在公司所在地或董事会选定的地方召开外，还可通过视频、电话等方式进行，但应保证每一位股东会的成员（自然人股东或法人股东的法定代表或股东的授权代表）能够充分表达其意见，并且能够（直接或通过电话通讯）互相通话，能够同时互相听见。

第二十八条若任何书面决议发送股东会成员各方，且经股东会成员各方签署同意，达到通过该项决议所需要的最低有效表决权时，则该决议即为股东会有效通过之决议，而无需召开股东会。但必须提前三个工作日通知所有股东并告知决议的相关信息和明确此种表决方式。

第二十九条关于股东会决议事项的规定：

一、以下事项必须经代表三分之二以上表决权的股东会成员决议通过：

1、投资额在大于注册资本的单个项目投资或资产处置的决策；

2、公司的终止、解散和清算；

3、公司减少注册资本。

二、以下事项必须经代表60%以上表决权的股东会成员通过：

1、公司增加注册资本；

2、公司合并、分立或者变更公司组织形式；

3、修改公司章程。

三、股东会会议的其他表决事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第三十条股东会会议应当对所议事项的决定形成书面的股东会决议，并进行会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

对股东会会议所议事项持不同意见的股东，有权将其保留意见记载于会议记录上。

股东会决议和会议记录，应记入公司的会议记录薄，并存入公司档案。同时，股东会决议和会议记录应抄送各股东。

第三十一条股东会会议表决通过以无记名投票的方式进行。股东会决议经法人股东盖章，或法人股东法定代表人、受托人签字盖手印，自然人股东本人或受托人签字盖手印，均为有效。受托人的授权委托书应当载明受托人的姓名、授权委托事项、授权委托权限及有效期限，并由委托人签名或盖章。受托人应当在授权范围内行使权利。授权委托书作为股东会决议的附件。

第七章董事会

第三十二条公司设立董事会，由股东会的成员推荐选举产生。

董事会由 5——7 名董事组成，每个股东会成员均有权推荐任一一名股东为董事候选人。股东会成员在全部董事候选人中选择 5 名董事，多选少选均为无效投票。董事人选以有效投票统计，按照该董事候选人获得的表决权总额选取前名作为当选董事，进入董事会。董事任期三年，可以连选连任。

第三十三条公司董事会设董事长一名，副董事长 2 名，由全体董事选举并经半数以上董事通过，如果未到达半数以上董事通过，以得票多者当选。

第三十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、在股东会授权的范围内，行使对外投资和资产处置的决策权；

2、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

3、决定公司的经营方针、发展战略和投资计划以及执行股东会的决议；

4、决定公司的经营计划和投资方案；

5、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

8、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

9、决定无独立法人资格的分支机构的设立和注销；

10、审核公司内部管理机构的设置；

11、决定公司的管理制度、奖惩制度；

12、决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定高级管理人员的工资标准和福利待遇、聘用合同及其它涉及高级管理人员的事项；

13、推荐承办公司审计业务的会计师事务所；

14、股东会授权董事会行使的其他职权。

第三十五条股东会成员有权在其推荐的董事任期届满前申请变更董事，其新推荐的董事任期至原董事任期届满时届满，各股东按照法律规定配合完成董事变更。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应是按照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第三十六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的；由任一副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的；由总经理主持（总经理须为董事会成员方可），总经理不能履行职务或者不履行职务的；由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十七条召开董事会会议，应于会议召开十个工作日以前通知全体董事，会议通知应当列明提交会议审议的事项、会议时间和地点。经全体董事同意，可免除本条上款规定的董事会会议通知程序而直接召开董事会。

第三十八条有下列情形之一的，董事长在十个工作日内召集临时董事会会议：

1、董事长认为有必要；

2、三分之一以上董事联名提议；

3、监事会提议；

4、总经理提议。

第三十九条董事会临时会议应当于会议召开三个工作日以前通知全体董事，会议通知应当列明提交会议审议的事项、会议时间和地点。

第四十条董事因故无法出席董事会会议的，可通知董事长并委托受托人代为出席。受托人的授权委托书应当载明受托人的姓名、授权委托事项、授权委托权限及有效期限，并由委托人签名或盖章。受托人应当在授权范围内行使权利。

董事未出席也未委托受托人出席董事会会议的，应视为弃权。

第四十一条董事会决议的表决，一人一票，均实行无记名投票方式进行表决。

第四十二条董事会会议有三分之二以上董事出席方可举行。董事会做出的决议，除本章程另有明确规定外，须经董事的三分之二以上通过。

因董事会决议未经董事的二分之一以上通过而影响公司正常经营时，董事长可在十个工作日内提议召开股东临时会议，并按股东会的议事方式和表决程序做出决议。

第四十三条小于或等于注册资本金额的单个项目投资或资产的处置经由董事会三分之二通过后即可执行（其中小于注册资本金额 %的单个项目投资或资产的处置由董事长决策可执行；小于注册资本金额 %的单个项目投资或资产的处置由总经理决策可执行，但前提是总经理须为董事会成员方可，）；大于其注册资本金额的单个项目投资或资产处置时，经三分之二董事通知后，上报股东会经股东代表60%以上表决权的股东通过后执行。

第四十四条如任何书面决议发给董事会所有成员，且经董事或其委托代表签署同意并达到通过该项决议所需最低有效票数时，则该决议即为董事会有效通过之决议，而无需召开董事会会议。但必须提前三个工作日通知所有董事并告知决议的相关信息和明确此种表决方式。

第四十五条董事会会议应当对所议事项的决定形成书面的董事会决议，并进行会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

对董事会会议所议事项持不同意见的董事，有权将其保留意见记载于会议记录上。

董事会决议和会议记录，应记入公司的会议记录簿，并存入公司档案。同时，董事会决议和会议记录应抄送各董事。

第四十六条董事会决议经董事或者其受托人签字盖手印，均为有效。受托人的授权书应当载明受托人的姓名、授权委托事项、授权委托权限及有效期限，并由委托人签名或盖章。受托人应当在授权范围内行使权利。授权委托书作为董事会决议的附件。

第八章监事会

第四十七条公司设立监事会，由 3 名监事组成，其名监事均由股东会在监事候选人中选举产生。监事候选人由没有推荐董事候选人或者推荐的董事候选人没有当选董事的股东会成员推荐，股东会在全部监事候选人选择名监事，多选少选均为无效投票。监事人选以有效投票统计，按该监事候选人获得的表决权总额选取前名作为当选监事，进入监事会。

监事会设主席一名，由全体监事选举并经半数以上监事通过，如果未达到半数以上监事通过，以得票多者当选。

第四十八条监事的任期为三年，任期届满，可以连选连任。

第四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第五十条公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十一条监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

3、董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会议；

5、向股东会会议提出议案；

6、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；

7、法律和本章程规定的其他职权。

第五十二条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的必要费用由公司承担。监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。

第五十三条监事会每年度至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第九章经营管理机构

第五十四条公司设总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。

第五十五条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

2、组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资计划；

3、组织实施董事会投资方案的投资决定；

4、拟定公司的基本管理制度和奖惩制度；

5、拟定公司内部管理机构设置方案；

6、拟定公司的具体规章；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

第五十六条总经理应当根据董事会、监事会的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同董事签订、执行情况、资金使用情况和盈亏情况。

第五十七条公司副总经理协助总经理行使上述职权。总经理因故不能行使职权时，可指定副总经理代理行使其职权。

第五十八条公司可设若干部门。部门经理分别负责公司各部门的工作。部门经理对总经理负责。

第十章公司董事、监事、高级管理人员

的资格和义务

第五十九条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、投资总监、财务负责人以及公司董事会聘任的其他高级管理人员。

第六十条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长、经理，对该公司企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第六十一条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、本章程和公司管理制度，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司利益。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第六十二条董事、高级管理人员不得有下列私自行为：

1、挪用公司资金或者将公司资金违规违法借贷给他人；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反本章程的规定，或未经股东会或者董事会同意，将公司违规违法资金借贷给他人或者以公司财产为个人或他人提供担保；

4、违反本章程的规定或者未经董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第六十三条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、本章程和公司管理制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第十一章公司财务会计制度、审计和利润分配

第六十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第六十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制定。每一年度的财务会计报告应当在次年度的3月31日以前送交各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：①、资产负债表；②、损益表；③、现金流量表；④、财务状况变动表；⑤、财务情况说明表；⑥、利润分配表；⑦、有关附属明细表。

第六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东的实缴出资比例分配。

股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十七条国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第七十条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第七十一条股东会成员各方有权聘请在中国注册的会计师/或审计师事务所代理该股东方审查公司的账目，有关费用由该股东方自理。公司应允许股东聘请的会计师/审计师审查公司的账簿和记录，并为其提供合理的方便，以使其能进行查账工作。聘请会计师/审计师的股东方应保证该会计师/审计师对其审查的所有文件保密。

第十二章劳动管理

第七十二条公司员工的聘用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照国家有关劳动法规执行。

第七十三条公司员工一律实行劳动合同制，由公司与被聘职工签订劳动合同。

第七十四条公司员工的工资标准和福利待遇，由董事会讨论通过。

第七十五条公司依据国家有关规定，结合实际情况，制定公司员工管理制度。

第十三章公司合并、分立和变更注册资本

第七十六条公司合并、分立、增加注册资本、减少注册资本，由公司股东会做出决议。公司如需合并、分立、减少注册资本的，公司董事会应当对公司的债务提出解决方案。公司与其他经济组织合并时，由公司董事会代表公司与对方谈判，并经股东会对《合并协议》予以批准通过后才能签署《合并协议》。

第七十七条公司合并时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第七十九条公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八十二条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》缴纳出资的有关规定执行。如果有股东不同意增加注册资本时，该股东有权要求同意增加注册资本的股东以市场公允价值购买其所持有的公司全部股权或者部分股权，在完成前述股权购买以前，公司不得增加注册资本。

第八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司登记。

公司增减或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十四章公司的解散和清算

第四十八条公司因下列原因解散：

㈠公司章程规定的营业期限届满；

㈡股东会决议解散；

㈢因公司合并或者分立需要解散；

㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

㈤人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第八十五条公司有本章程第八十六条第㈠项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第八十六条公司因本章程第八十六条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规定而解散的，应当在解散时有出现之日起十五日内由股东组成清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

㈠清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

㈡通知或者公告债权人；

㈢处理与清算有关的公司未了结的业务；

㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

㈤清理债权、债务；

㈥处理公司清偿债务后的剩余财产；

㈦代表公司参与民事诉讼活动。

第八十七条清算组应当在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并经股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，各股东按照实缴出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。

第八十九条清算组在清理公司财务、编制资产负债表和财务清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。清算报告确认之后三十个工作日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第九十三条公司终止后，其各项账册及档案由股东各方商定的一方股东保存。其他股东各方有权在公司终止后的任何时候查阅公司的档案，保存档案的股东方应提供方便并给予配合。

第十五章其他

第九十四条股东各方应在本章程上签名盖章，以示完全接受本章程之规定。

第九十五条本章程提交公司登记机关核准公司设立登记，并于《企业法人营业执照》签发之日起生效。

第九十六条除本章程另有明确表示外，本章程所有数字后的“以上”均不含本数。

第九十七条本章程的解释权属公司股东会。

第九十八条本章程壹式份，公司留存壹份，各股东留存壹份，份报送有关部门。各份章程具有同等效力。

（以下无正文）

股东名称（姓名）

签章：

法定代表人/委托代理人：

住所：邮编：

电话：传真：

股东名称（姓名）

签章：

法定代表人/委托代理人：

住所：邮编：

电话：传真：

股东名称（姓名）

签章：

法定代表人/委托代理人：

住所：邮编：

电话：传真：

股东名称（姓名）

签章：

法定代表人/委托代理人：

住所：邮编：

电话：传真：

股东名称（姓名）

签章：

法定代表人/委托代理人：

住所：邮编：

电话：传真：

……………………………………

签订日期：2012年6月28日